2025-02-04
加拿大法院近日裁定，化学公司 Superior Plus Corporation 不需要向竞争对手 Canexus Corporation 付款2500万美元的终止费。 这起诉讼源于两家公司在2015年达成一项收购协议，但最终因美国联邦贸易委员会 (FTC) 的介入而破裂。
Superior Plus 试图收购 Canexus，但 FTC 对此交易表示担忧，并向美国联邦法院申请临时禁令阻止双方完成收购。为了避免进一步纠纷，两家公司同意终止交易，另一家公司 Chemtrade Electrochem, Inc. 收购了 Canexus。随后，Canexus 要求 Superior Plus 付款2500万美元的终止费，理由是该协议规定在未获得必要监管批准的情况下，失败方需要支付此笔费用。
然而，Superior Plus 认为该判决错误，因为 FTC 的介入并非他们在合同中预见的“必要的监管批准”。他们向上诉法院提起上诉，并最终获得了胜利。
上诉法院指出，原审法官错误地解读了双方在合同中关于“HSR 批准”的定义。Superior Plus 认为，“HSR 批准”指的是 FTC 和美国司法部对交易进行审查后的30天等待期结束，而并非指必须获得 FTC 的最终批准。
上诉法院认为，原审法官将自己的理解和双方谈判细节解读过渡地融入合同解释中，最终导致了错误的判决结果。他们强调，合同解读应该始终以合同文本为基础，而不是依赖对当事人意图的揣测。
Superior Plus 的律师表示，此案对依赖事实矩阵进行合同解读以及过度依赖当事人主观意图的风险提出了警示。
而 Chemtrade 则表示深感失望，并正在考虑进一步上诉。
